前次IPO申报，供应商为关联方未披露，实控人认定两次申报不一致，创业板IPO
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前次IPO申报，供应商为关联方未披露；实控人认定两次申报不一致，创业板IPO
来源：梧桐树下V
深圳市智迪科技股份有限公司（“智迪科技”）二次申报创业板IPO，前次由华金证券保荐，本次由国泰君安保荐，律师、会计师也进行了更换。智迪科技于2016年5月完成首次申报，但于2017年4月撤回申请材料。撤回申请材料的主要原因为：2016年度公司扣非净利润为2，648.42万元，经营规模和利润水平较小，发行人主动撤回了IPO申请。
值得注意的是，前次申报重要供应商是关联方未披露，且为关联方通过股权代持方式故意避免披露；第一次申报仅认定谢伟明为实际控制人，本次修改成谢伟明、黎柏松为共同实际控制人；报告期内关联方资金往来复杂，实际控制人岳母给发行人客户提供个人借款等。
发行人专注于计算机外设领域，主要从事键盘、鼠标等计算机外设产品的研发、生产及销售。公司是否符合创业板定位被问询，主要集中在核心竞争力的论证。
2019年度、2020年度和2021年度，公司营业收入分别为58，783万元、77，980万元和110，916元，净利润分别为3，321万元、7，100万元和5，912万元。研发投入占营业收入的比例逐年降低，2019年度、2020年度和2021年度分别为4.69%、3.99%及3.86%。
一、前次IPO申报，供应商为关联方未披露
根据审核问询回复，发行人前次申报未识别出珠海卡柏等关联方，本次申报进行了更正。经网络查询，珠海卡柏由彭健、刘子恒持股，根据招股说明书，该公司为实际控制人谢伟明的姐姐的配偶刘瑞波控制的企业。该公司各期向发行人销售PCB和线材金额均超过2，500万元。
珠海卡柏、北海胜联均为实际控制人谢伟明的姐夫刘瑞波控制的企业，两家公司注册资本均为100万元，分别于2016年、2017年成立。珠海卡柏为刘瑞波交由其他人代持公司，北海胜联为刘瑞波持股100%的公司。根据审核问询回复，发行人向珠海卡柏、北海胜联采购PCB导电薄膜、线材的主要原因是珠海同类供应商较少等原因，论证方式为通过“企查查”搜索经营范围包含导电薄膜、薄膜开关等字样的企业，搜索结果为广东省共54家相关存续企业，仅珠海卡柏位于珠海。但同时，招股说明书称“市场上存在众多PCB和线材的供应商，市场竞争充分，公司并不存在对珠海卡柏、北海胜联的重大依赖”，且为发行人提供同类PCB和线材的北海胜联地址在广西北海。
报告期内，实际控制人谢伟明向供应商股东刘瑞波提供借款。
1、代持关联方被发现
截至2022年7月，珠海卡柏注册资本为100万元人民币，由彭健名义持股80%、刘子恒名义持股20%。珠海卡柏系刘瑞波实际控股100%的公司。
彭健系刘瑞波以前的生意合作伙伴，同时两人系同乡关系，目前彭健已移民美国十多年；刘子恒系刘瑞波表妹的儿子，两人系表亲关系。2016年5月珠海卡柏设立，刘瑞波通过彭健代持珠海卡柏80%的股权。
刘瑞波为珠海瑞宏电子科技有限公司大股东，2016年度以前，珠海瑞宏为公司导电薄膜供应商。前次申报辅导规范过程中，中介机构要求公司减少与珠海瑞宏的关联交易，但收购珠海瑞宏不符合公司的业务规划，为尽快减低关联采购的占比，公司计划引入新供应商。刘瑞波为不愿放弃原有业务，通过股权代持的方式设立珠海卡柏，并介绍给公司。因珠海瑞宏与公司合作多年，相关产品生产制造经验丰富，刘瑞波协助珠海卡柏顺利通过了公司的供应商导入程序。
由于疫情原因，彭健近期没有回国，因此未及时办理工商变更手续以解除代持，预计今年内完成股权代持还原手续。
（1）前次申报未发现原因
前次申报尽职调查过程中，刘瑞波未主动告知其通过代持方式实际控制珠海卡柏的事实，珠海卡柏的工商登记信息与刘瑞波无直接关联，同时，前次申报中介机构未查阅公司实际控制人亲属的银行流水，因此前次申报未识别出珠海卡柏为公司关联方。
公司选择供应商时考虑区位因素，大部分供应商分布在珠海、东莞、深圳等区域。2017年7月，北海胜联成立。为将北海胜联导入公司的供应链，珠海卡柏向公司如实告知了其在广西设立了生产基地。因公司在调查供应商背景时关注到珠海卡柏与北海胜联名义上无关联关系，进一步向对方核实了解后，珠海卡柏和北海胜联向公司告知了刘瑞波为两家公司实际控制人的情况。考虑到珠海卡柏产品供应稳定，公司延续与其合作。
（2）关联业务合作背景
珠海卡柏、北海胜联系生产型公司。珠海卡柏、北海胜联设备投入、原材料购置、厂房租金等投入资金主要来源于珠海瑞宏盈利所得及日常经营流动资金；珠海瑞宏成立于2004年，刘瑞波持有其90%的股权并担任经理、执行董事、法定代表人，刘瑞波经营珠海瑞宏取得的利润分红后，形成了个人财产积累，该部分资金刘瑞波投入珠海卡柏、北海胜联后用于购买设备、原材料、租赁厂房等。珠海卡柏、北海胜联均由刘瑞波实际负责经营管理。
谢伟明、黎柏松1996年创立智迪科技，主要从事鼠标、键盘的研发、生产和销售。当时珠海缺乏导电薄膜供应商，智迪科技需要从深圳等地购买，但由于当时智迪科技的需求量较小且不够稳定，导电薄膜供应商对智迪科技的配合程度不高。
刘瑞波作为谢伟明的姐夫，通过谢伟明了解到当地中小键盘制造企业具有采购导电薄膜方面的需求，但缺乏合适的配套供应商。刘瑞波早年在进出口贸易公司结识了一些具有导电薄膜客源的朋友以及导电薄膜方面的专业技术人员。因此，刘瑞波便于2004年创立了珠海瑞宏，主要面向珠三角地区的键盘制造企业。
2004年至2008年期间，智迪科技的采购量占珠海瑞宏总产量的比例较低，当时珠海瑞宏的客户还包括珠海市利明实业有限公司、珠海跃华科技发展有限公司、东莞超悦电子有限公司等公司；2009年至2015年，随着智迪科技的发展壮大，其他客户的键盘制造业务因市场竞争等原因逐步萎缩，智迪科技的采购量占珠海瑞宏总产量的比例逐步上升；2016年至今，随着智迪科技的进一步发展，智迪科技的采购量占珠海卡柏及北海胜联总产量逐年上升至90%左右。智迪科技的采购量占比逐年上升，一方面，刘瑞波所控制公司产品品质稳定、交货及时、服务周到，价格较同类市场公允合理，能够满足智迪科技的需求；另一方面，智迪科技需求稳定且逐年上升，付款及时，珠海瑞宏或珠海卡柏、北海胜联愿意与智迪科技长期稳定合作。
（3）关联交易占比
报告期内，公司向珠海卡柏、北海胜联采购PCB导电薄膜金额占同类型采购的比例分别为73.68%、77.44%、73.66%，占PCB采购总额的比例分别为23.16%、19.54%和13.89%。
报告期内，公司向珠海卡柏、北海胜联采购线材金额占同类型采购的比例分别为83.62%、67.62%、41.56%。2020年度、2021年度，公司向关联方采购线材金额占比持续下降，主要原因为：一方面，公司产品结构优化，对于技术含量较高的线材采购需求增加，珠海卡柏和北海胜联的产品无法满足公司需要；另一方面，公司主动采取措施控制关联采购规模，随着经营规模显著提升带动原材料采购量增加，公司可向多个供应商进行批量采购，供应商配合意愿上升。2022年1-5月，公司向关联方采购线材的金额占比为23.25%，占比继续大幅下降。
值得注意的是，（1）珠海卡柏、北海胜联员工合计逾200人，具体如下：
珠海卡柏员工人数：
北海胜联员工人数：
（2）珠海卡柏、北海胜联在客户相对集中、产品型号相对稳定的情况下，销售费用、研发费用支出较少。同时，珠海卡柏、北海胜联整体规模较小，管理层级简化，管理费用支出亦较少。
基于业务模式、产品结构相对简单，且能够取得合理盈利，历史合作关系良好，珠海卡柏、北海胜联与公司持续合作，具有商业合理性。
我们需要考虑：（1）珠海卡柏、北海胜联是否存在是为智迪科技股东代持？该等公司产品几乎全部为智迪科技生产，且几乎不进行业务开拓，没什么研发、管理费用；（2）若非代持，是否存在同业竞争的风险？（3）既然珠海卡柏、北海胜联几乎均为智迪科技生产，为什么智迪科技不并入上市体系？这恐怕与两家公司合规性存在很大关系，北海胜联员工几乎都没有缴纳社保，恐怕财务也不规范，整合会增加大量成本。
此外，审核中心还问询到，在其他供应商因为发行人量小批次多不愿意供货的情形下，刘瑞波创立珠海瑞宏的盈利空间，相关盈利足以支持后续海胜联、珠海卡柏租赁厂房再投入设备的合理性，珠海瑞宏、北海胜联、珠海卡柏的实际盈利及其真实性。
但，很遗憾，智迪科技就关键信息申请了豁免披露。“后续随着业务量的增加，珠海卡柏的营业收入及净利润随之增加，并在2017年又设立北海胜联，珠海卡柏退租部分厂房，北海胜联、珠海卡柏整体厂房租赁投入有所下降。报告期内，北海胜联、珠海卡柏固定资产、厂房租金及经营情况因涉及北海胜联、珠海卡柏的商业机密，已申请豁免披露。”
二、关联方资金往来复杂，为客户提供借款
（1）根据申报材料，智迪实业是发行人实际控制人谢伟明、黎柏松控制的主体。2018年及2019年，智迪实业分别借予发行人2，500万元及2，100万元，用途为临时周转，资金来源为谢伟明、李欢容（谢伟明岳母）。智迪实业向谢伟明、李欢容拆入款项的年利率为6%或18%，发行人向智迪实业拆入款项的年利率为人民银行同期贷款基准利率。根据审核问询回复，上述借款存在利差，一是实际控制人黎柏松无法提供借款资金，二是实际控制人为支持公司发展未要求较高利率。除向智迪实业拆入资金以外，发行人报告期内曾向谢伟明拆入资金。
（2）根据审核问询回复，2019年7月，李欢容向发行人客户IKBC提供700万元借款，利率为6.50%，来源为家庭积累。IKBC于2021年6月归还。IKBC系国内计算机外设自主品牌，自2018年底开始与发行人合作，2019年至2021年均为发行人前五大客户，销售金额分别为7，072.46万元、12，041.78万元、12，744.35万元。2019年7月，因流动资金较为紧张，IKBC原计划寻求银行借款融资以支付上述款项，多种原因导致其未能及时筹集足够资金。
结合李欢容的简要履历背景、“年龄较大行动不便”等情形，说明其向发行人客户IKBC提供借款的商业实质，在IKBC无法筹措足额资金时，李欢容愿意长期借款给IKBC的利率仅6.5%的合理性，其对IKBC的信任程度及信任基础，相关利率与其短期借款给实控人控制的智迪实业利率为18%的矛盾，资金来源于家庭积累是否包含实际来源于谢明伟的情形，相关银行卡的日常管理及使用情况，IKBC还款后的资金流向。
据回复，李欢容通过其亲属谢伟明的介绍，了解到IKBC为国内知名计算机外设自主品牌商，具有一定的经营规模，自2014年成立以来持续经营多年。IKBC愿意承担相应的利息，按月支付，并以珠海市一套房产作为抵押担保。在此情况下，李欢容向其提供了700万元借款。
2019年度，一年期银行贷款基准利率为4.35%，深圳市小额贷款行业协会发布的2019年1-6月一年以上期限网贷平均利率为9.70%。李欢容与IKBC协商确定借款年利率为6.50%，主要参考银行基准利率和民间借贷利率确定，借款利率具有合理性。
值得注意的是，该等抵押担保是否去办理抵押担保登记手续？该笔借款风险并不小，IKBC向银行都借不了款，实控人岳母却轻易借款，利息还明显低于民间借贷，令人不解。
（3）根据审核问询函回复，实控人谢伟明与李欢容存在较多资金往来，李欢容为感谢其日常照顾及协助管理相关资产，给予谢伟明一定报酬，在2019年和2020年该金额为650万元和1，010万元，该原因并未提供合理的证据。
说明李欢容“感谢其日常照顾及协助管理相关资产”支付大额资金给谢伟明的合理性，谢伟明时间精力是否与其日常照顾李欢容相匹配，协助管理资产对应的资产规模和收益规模，相关收益规模与其支付感谢金额的匹配性。
据回复，2019年度和2020年度，为感谢谢伟明日常照顾及协助管理相关资产，李欢容分别向谢伟明转账650万元和1，010万元。报告期内，谢祉淇所持股的汽车行业相关公司经营情况如下：
值得注意的是，2019年度总资产还有所下滑，当年转账650万报酬，有点牵强了吧。该等门店净利润如何？是否有年盈利1000万以上？另外，该等报酬是否有缴纳个人所得税？
（4）2020年实控人谢伟明存在流出资金500万给李欢容，相关解释为“智迪实业将借款本金错转至谢伟明，谢伟明再转至李欢容”，报告期内，谢伟明借用个人卡资金委托姚利帅（出纳）代其岳母缴纳个人所得税。根据审核问询函回复，谢伟明岳母收取借款利息而产生纳税义务，因年龄较大行动不便，谢伟明岳母委托姚利帅代为缴纳。后因该笔税款改由IKBC代缴，故姚利帅将税款4.51万元转账予IKBC管理层王晟。
三、实控人认定与前次IPO申报不一致
根据审核问询回复，发行人前次IPO申报时实际控制人认定为谢伟明，本次申报时实际控制人认定为谢伟明、黎柏松二人。本次申报时，谢伟明、黎柏松分别持有发行人42.33%、40.43%的股份。
谢伟明、黎柏松于2017年7月签署了《一致行动协议》，加强了二人的共同控制关系，约定二人意见不一致时以谢伟明意见为准。
1、前次申报认定谢伟明一人为实际控制人的原因如下：
（1）谢伟明为发行人创始人之一，谢伟明在公司自1998年至股改前一直为控股51%的绝对控股股东且担任总经理，仅随着各新增投资者进入略有稀释；
目前谢伟明为发行人的大股东，直接持有发行人2，423.52万股股份，占发行人总股本40.392%，并通过智控投资间接控制发行人8.80%股份，合计控制发行人49.192%股份；
（2）经核查公司的人事任免、财务审批等内部审批、决策文件，谢伟明在上述文件上签字，是真正的公司管理负责人；超过50%的公司董事及高管由谢伟明提名或任命；
（3）通过访谈，主要股东谢伟明和黎柏松均认为谢伟明是公司实际控制人。
2、本次申报将实际控制人认定为谢伟明、黎柏松的原因及合理性如下：
（1）股权投资关系
谢伟明与黎柏松的持股比例十分接近，且两人的持股比例均超过30%。
前次申报，谢伟明与黎柏松持有公司股份情况如下：
本次申报报告期内，智控投资的普通合伙人已变更为公司普通员工，谢伟明不再通过智控投资间接控制发行人8.8%的股份。截至本回复报告出具之日，谢伟明、黎柏松持有公司股份情况如下：
由此可见，不论是前次申报还是本次申报，谢伟明、黎柏松两人的持股比例均十分接近，任意一人的持股比例均未超过50%，且持股比例均超过30%，两人实际支配的股份表决权均足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（2）自公司设立以来，谢伟明、黎柏松一直共同负责发行人的经营管理。2015年12月以来，谢伟明担任发行人的董事长兼总经理，全面负责发行人的生产经营工作，黎柏松担任公司董事，主要负责发行人的财务、研发、销售等工作。
（3）鉴于前次IPO申报过程中监管机构曾多次问询认定单一实际控制人的合理性，前次撤回IPO 申请后，谢伟明、黎柏松为保持公司控制权的稳定性，两人于2017年7月3日签署了《一致行动协议》，两人认为报告期内两人为公司的共同实际控制人。
四、2022年1-5月业绩主要靠汇兑收益
智迪科技2022年1-5月业绩情况及同比变动情况：
由上表可见，2022年1-5月营业收入为40，494.84万元，同比下降2.73%，主要系新冠疫情影响下，订单交付有所延误。
2022年1-5月，公司综合毛利率为14.00%，同比下降1.83个百分点，下降幅度较2022年1-3月降幅显著收窄，主要人民币兑美元汇率自4月中旬开始出现显著贬值，根据测算，汇率变动影响主营业务收入毛利率1.12个百分点。
营业收入下滑、毛利率下降，但是净利润大幅提升，这是为什么？
2022年1-5月，归属于母公司所有者的净利润为2，037.56万元，同比增长22.00%，虽然收入下降及毛利率下滑对公司毛利构成一定影响，但受人民币兑美元汇率大幅度且快速贬值的影响，当期实现汇兑收益863.90万元，导致公司归母净利润同比有所增长。
可以说，公司的净利润全靠人民币贬值。如果人民币开始升值，公司年净利润恐怕到不了5000万。
五、大量关键信息申请披露豁免
发行人已在豁免申请中逐项说明需要豁免披露的信息，具体情况如下表所示：
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